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外商投资企业投资者股权转让审批
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市商务局
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办理对象
申请人:外商投资企业 申请内容:已设立外商投资企业投资者股权变更 申请条件:能够促进中国国民经济的发展和科学技术水平的提高,能够取得显著的经济效益,有利于社会主义现代化建设;符合国家的发展政策和产业政策,遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
办理条件
①遵守中国有关法律、法规;②符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求;③依照《外商投资产业指导目录》,不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;④因股权变更而使用企业变成外资企业的,必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件;⑤需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位;⑥除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
所需材料
1、申请书(原件1份纸质,由法定代表人签署并加盖企业公章)
2、企业原董事会关于股权转让事项的决议及原董事会成员名单(原件1份纸质)
3、股权转让协议,企业其他投资者同意放弃股权优先受让权并认可该股权转让事项的书面声明(原件1份纸质,股权转让协议由股权出让方与受让方共同签署)
4、股权出让方关于出让股权的董事(或股东)会决议及其有效主体资格证明文件(原件1份纸质,主体资格证明文件须包含出让方的股东和董事组成情况,提交复印件)
5、股权受让方关于受让股权的董事(或股东)会决议及委派企业董事和监事的委派书,新一届企业董事会(执行董事)和监事(会)成员名单,各董事和监事的身份证明及其签名字样(原件1份纸质,各董事和监事的身份证明提交复印件)
6、股权受让方的主体资格证明文件和由其所在地金融机构出具的资信证明文件(原件1份纸质,关于受让方主体资格证明文件:⑴境内受让方提交有效营业执照副本复印件及其机读档案登记资料⑵港澳台受让方提交经所在地公证机构公证的主体资格证明文件⑶外国受让方提交经所在地公证机构公证、并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明文件⑷受让方是外国公民或港澳台居民的,可提交经其本人签字确认与原件一致的、办妥签证和入境手续的护照或港澳(台)居民来往内地通行证的复印件,以及有效入境记录证明,无须公证及认证)
7、由新的投资各方共同签署合营合同和公司章程(原件1份纸质,股权转让后为外资企业的,无须提交合营合同)
8、外商(台港澳侨)投资企业批准证书、企业成立及历次变更的批复文件、合营合同及其历次修正案、公司章程及其历次修正案、有效营业执照副本、上一年度财务审计报告、最近一期验资报告;审批机关认为必要时,还须提交企业整体资产评估报告(复印件1份纸质,⑴企业批准证书提交“正本”及“副本2”原件⑵股权转让前为外资企业的,无须提交合营合同及其历次修正案⑶审计报告、验资报告和评估报告由中国注册会计(评估)师出具)
9、指定代表委托书(或法律文件送达授权委托书)(原件1份纸质)
10、根据有关规定需经有关部门前置审批、核准、许可或立项的,还须提交相关审批、核准、许可或立项文件(复印件1份纸质)
11、股权出让方列入国有资产管理的,还须提交国有资产监管部门对该股权出让事项及其出让价格的书面确认意见、以及企业整体资产评估报告(复印件1份纸质,评估报告由中国注册会计(评估)师出具)
12、以实物、产权、技术或场地使用权等财产权利出、受让股权的,还须提交相关权属证明文件及价值评估报告(复印件1份纸质,价值评估报告由中介评估机构出具)
13、涉及采矿业、制造业、电力、燃气及水的生产和供应业的,还须提交《汕头市外商投资土地利用和节能环保情况信息表》(原件1份纸质)
注:上述申报材料以中文文本为准,如有外文材料的,须提交由外文翻译机构出具的中文译本
窗口办理流程
30个工作日
1、申请人登录广东省商务厅网站(www.gddoftec.gov.cn),由“在线办事”频道进入“外商投资项目网上审批系统”,填写并提交申请数据后,打印《外商投资企业基本情况登记表》。
2、申请人向受理窗口提交申报材料。
3、承办部门于受理之日起5个工作日内,答复申请人申报事项是否符合规定、申报材料是否齐备。对符合规定且材料齐备的,承办部门于5个工作日内办结;其中,需上报上级部门审核或需征求有关部门意见的,自收到相关审核或答复意见之日起5个工作日内办结。
4、属市审批权限的,承办部门出具批复文件,换发《外商(台港澳侨)投资企业批准证书》;超出市审批权限的,申请人凭承办部门出具的请示文件和申报材料,向广东省商务厅申报。
网上办理流程
1、申请人登录广东省商务厅网站(www.gddoftec.gov.cn),由“在线办事”频道进入“外商投资项目网上审批系统”,填写并提交申请数据后,打印《外商投资企业基本情况登记表》。
2、申请人向受理窗口提交申报材料。
3、承办部门于受理之日起5个工作日内,答复申请人申报事项是否符合规定、申报材料是否齐备。对符合规定且材料齐备的,承办部门于5个工作日内办结;其中,需上报上级部门审核或需征求有关部门意见的,自收到相关审核或答复意见之日起5个工作日内办结。
4、属市审批权限的,承办部门出具批复文件,换发《外商(台港澳侨)投资企业批准证书》;超出市审批权限的,申请人凭承办部门出具的请示文件和申报材料,向广东省商务厅申报。
办理时限
法定期限:受理后30个工作日
承诺期限:受理后5个工作日
办事窗口
市商务局驻汕头市行政服务中心窗口
工作时间:
周一至周五(法定节假日除外)上午9:00至12:00,下午13:00至17:00
地址:
汕头市龙湖区时代广场财政大楼北楼三楼西大厅
联系电话:
0754-88489823
交通指引:
可乘坐12路; 15路; 19路; 20路; 24路; 25路; 28路; 31路; 39路; 46路; 51路; 103路公交车到会展中心站下车
收费标准:
不收费
常见问题解答
办理依据
⑴设立依据:《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条,企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。
⑵审批权限依据:广东省人民政府《关于进一步优化投资环境做好招商引资工作的若干意见》第八条第二款,认真贯彻执行《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号),将外商投资(含增资)1亿美元以下鼓励类、允许类项目审批权下放到各地级以上市。
⑶审批条件依据:①《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条,企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规。②第四条,企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》,不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使用企业变成外资企业的,还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。③第五条,除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
⑷申请材料依据:
①《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条,由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的,企业应向审批机关报送下列文件。第十六条,以国有资产投资的中方投资者股权变更的,企业还必须向审批机关报送下列文件。
②《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第五条,还应当向审批和登记机关提交外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》。……公司增加新的境外投资者的,也应当向审批和登记机关提交上述文件。第十条,股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的,应当经境内依法设立的评估机构评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
③《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十六条,外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资,应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料。
④《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十七条,对作价出资的工业产权、专有技术,应当备有详细资料。
⑤《商务部、环境保护部关于加强外商投资节能环保统计工作的通知》第一条,各地商务主管部门在办理外商投资企业设立和变更时,须要求企业提交环保部门审批的环境影响评价文件。第三条,外商投资企业办理变更手续时,应填报企业当期实际完成指标数据。
⑥《商务部关于加强外商投资土地利用统计工作的通知》第一条,各地商务主管部门在办理外商投资项目设立和变更时,须要求企业提交土地管理部门相关审批文件。第三条,外商投资企业办理变更手续时,应填报企业当期实际完成指标数据。
⑦《国务院办公厅关于当前审批外商投资企业有关问题的紧急通知》第三条,在与外商合资、合作或向外商出售国有资产产权前,凡涉及国有资产权益的,都必须按照《国有资产评估管理办法》对国有资产进行认真评估。
注:改革开放至今,国家颁布并仍在实施的与外商投资相关的法律、法规、规章和规范性文件共1000余项,不同领域、不同行业、不同规模、不同形式、不同时期的外商投资企业的设立和变更,国家都有相应的专项规定,其申请材料也不尽相同。因此,申请材料依据无法在此一一罗列,只能就其中较为主要的依据进行陈述。另外,《商务部关于依法行政做好外商投资企业审批工作的通知》中也强调,各级外经贸(商务)主管部门要严格遵照执行外商投资三个法律及其实施条例(细则),并按照20多年来法律实践中已形成的依法行政的具体操作程序,依法做好各项工作。下表所列申请材料清单是根据法律法规规定,结合多年来国家、省、市的法律实践所形成的清单。
备注
 
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